北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事

第一條　為了進一步完善北京證券交易所（以下簡稱本所）上市公司治理結構，充分發揮公司獨立董事作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》以及《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（以下簡稱《上市規則》）等相關規定，制定本指引。

第二條　本所上市公司應當遵守本指引的規定設立獨立董事。

第三條　本指引所稱獨立董事，是指不在公司擔任除董事及董事會專門委員會委員以外的其他職務，并與其所任職的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

第四條　獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第五條　上市公司應當在公司章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。

第六條　獨立董事及獨立董事候選人應當符合法律法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則有關獨立董事任職資格、條件和要求的相關規定。

第七條　上市公司獨立董事的人數應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）相關規定，其中應至少包括一名會計專業人士。

第八條　獨立董事及獨立董事候選人應當同時符合以下條件：

（一）具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則；

（二）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（三）本所規定的其他條件。

第九條　以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具有注冊會計師職業資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；

（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。

第十條　獨立董事及獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事或被提名為獨立董事候選人：

（一）在上市公司或者其控制的企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；

（二）直接或間接持有上市公司1%以上股份或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司5%以上股份的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業任職的人員；

（五）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

（七）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；

（八）本所認定不具有獨立性的其他人員。

前款第（四）項、第（五）項及第（六）項的上市公司控股股東、實際控制人控制的企業，不包括根據《上市規則》第12.1條規定，與上市公司不構成關聯關系的企業。

第十一條　存在下列情形之一的，不得擔任獨立董事或被提名為獨立董事候選人：

（一）存在《公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形的；

（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被證券交易所或者全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿的；

（四）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；

（五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；

（六）最近三十六個月內受到證券交易所或者全國股轉公司公開譴責或三次以上通報批評的；

（七）根據國家發改委等部委相關規定，作為失信聯合懲戒對象被限制擔任董事或獨立董事的；

（八）在過往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會會議或者因連續兩次未能出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；

（九）本所規定的其他情形。

第十二條　在同一公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起十二個月內不得被提名為該上市公司獨立董事候選人。

前款規定的任職年限自公司在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌之日起計算。

第十三條　已在五家境內上市公司或全國股轉系統掛牌公司擔任獨立董事的，不得再被提名為本所上市公司獨立董事候選人。

第十四條　為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件：

（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司應當按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的要求，董事會應予以采納；

（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司信息披露負責人應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，上市公司應及時進行信息披露；

（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔；

（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第十五條　上市公司獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

（一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十六條　獨立董事應當對上市公司下述重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）變更募集資金用途、使用閑置募集資金投資理財產品、閑置募集資金暫時用于補充流動資金、超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款、以募集資金置換自籌資金等；

（七）重大資產重組、股份回購、股權激勵和員工持股計劃；

（八）承諾相關方變更承諾事項；

（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

（十）財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見；

（十一）董事會因故無法對定期報告形成決議；

（十二）公司擬申請股票從本所退市、申請轉板或向境外其他證券交易所申請股票上市；

（十三）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（十四）有關法律法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

第十七條　獨立董事對上市公司重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；

（三）重大事項的合法合規性；

（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有效；

（五）發表的結論性意見。

獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。

對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。

第十八條　獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會或股東大會審議；

（二）未及時履行信息披露義務且造成重大影響的；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或者損害中小股東合法權益的情形。

第十九條　出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向本所和上市公司所在地中國證監會派出機構報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）因上市公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形致使其辭職的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的；

（四）向董事會報告公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為后，董事會未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第二十條　獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交上一年度述職報告，述職報告最遲應當在發布召開年度股東大會通知時披露。述職報告應當包括以下內容：

（一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）現場檢查情況；

（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況；

（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作；

（六）參加本所業務培訓情況；

（七）被本所實施工作措施、自律監管措施或紀律處分等情況。

第二十一條　獨立董事候選人應當就其是否符合本指引有關獨立董事任職資格及獨立性要求作出聲明。

上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司1%以上股份的股東可以提名獨立董事候選人。獨立董事提名人應當就獨立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨立性的情形進行審慎核實，并就核實結果做出聲明。

第二十二條　上市公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，披露《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》，并按照本所的要求報送獨立董事備案的有關材料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事履歷表》等文件。

第二十三條　上市公司董事會應當對監事會或公司股東提名的獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行核查，發現候選人不符合相關要求的，應當要求提名人撤銷對該獨立董事候選人的提名，并及時披露。

第二十四條　本所在收到上市公司報送的材料后5個交易日內，根據本指引的規定，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審查。

上市公司董事會、獨立董事候選人、獨立董事提名人應當在規定時間內如實回復本所的反饋，并按要求及時向本所補充有關材料。未按要求及時回答問詢或補充有關材料的，本所將根據現有材料在規定時間內進行審查并決定是否對獨立董事候選人的任職資格和獨立性提出異議。

本所自收到上市公司報送的材料之日起5個交易日內，未對獨立董事候選人的任職資格提出異議的，上市公司可以履行決策程序選舉獨立董事。

對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，并應根據《上市規則》延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關提案。

上市公司召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第二十五條　股東大會審議通過選舉獨立董事的提案后，上市公司應當在2個交易日內向本所報送《董事聲明及承諾書》的電子文件。

獨立董事任職需事前取得國家有關部門核準的，應當自取得核準之日起履行前款義務。

第二十六條　獨立董事在任職后出現不符合本指引規定的獨立董事任職資格情形的，應當自出現該情形之日起一個月內辭去獨立董事職務；未按要求辭職的，上市公司應當在一個月期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項。

第二十七條　如因獨立董事辭職等原因，導致上市公司董事或獨立董事人數不符合《公司法》等法律法規及中國證監會相關規定或公司章程要求的，提出辭職的獨立董事應當繼續履職至新任董事或獨立董事產生之日。上市公司應當在兩個月內完成董事或獨立董事的補選。

第二十八條　對于下列獨立董事未盡勤勉義務的行為，本所可以通過監管工作提示等方式對其進行提醒教育：

（一）任職期間連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期間最近十二個月內未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一；

（三）披露的獨立意見或年度述職報告內容不充分但情節輕微的；

（四）發表獨立意見不及時但情節輕微的；

（五）其他未盡勤勉義務但情節輕微的行為。

第二十九條　上市公司、獨立董事、獨立董事提名人、董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等相關主體違反本指引及相關規定的，本所可以對相關責任主體采取工作措施、自律監管措施或紀律處分。

第三十條　上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等認為獨立董事未按要求履職的，可以向本所報告。

第三十一條　本所組織獨立董事的后續培訓。

第三十二條　本指引下列用語具有如下含義：

（一）直系親屬，是指配偶、父母、子女；

（二）主要社會關系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

（三）重大業務往來，是指根據《上市規則》或上市公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他事項；

（四）任職，是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員;

（五）本規則中“以上”含本數，“超過”不含本數。

第三十三條　本指引由本所負責解釋。

第三十四條　本指引自2021年11月15日起施行。