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      投行
      | 港版SPAC“造殼上市”新規來了!堪稱史上最嚴,2022年1月1日起生效……當前您所在的位置:首頁 > 投行 > SPAC

      導讀


      這項新規則將在明年1月起執行,與其他市場的SPAC上市機制大有不同。

      來源 | CFO領教

      01

      SPAC上市作為一種“非傳統”的上市形式,反映港交所的“與時俱進”。

      港交所公布了一項上市新規,令香港成為繼美國、新加坡市場之后,又一允許特殊目的收購公司(SPAC)上市的市場。

      港交所的SPAC規則可謂史上最嚴,這項新的上市機制將在2022年1月1日起生效。

      新規則對于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標準,參考美國的經驗,港交所結合香港的資本市場環境,做了一定的本地化約束。

      眾所周知,SPAC或特殊目的收購公司是空殼公司,在證券交易所上市,然后再與目標公司合并上市。

      這種方式通常比首次公開募股(IPO)具有更高的估值和更短的上市時間。換句話說,就是先上市,然后在規定時間內收購資產充實業務。

      2020年起,SPAC在美國資本市場大受歡迎,但由于投資者被許多SPAC 糟糕的財務業績和美國證券交易委員會(SEC)牽頭的監管打擊所影響,目前的融資步伐已經有明顯放緩。

      但港交所稱,市場非常支持增設特殊目的收購公司(SPAC)上市機制的建議。


      和咨詢文件相比,港交所評估市場的意見時考慮了本身的監管原則,并作出了數項修改。

      比如,取消只有否決SPAC并購交易才能有股份贖回權的建議。經過慎重考慮之后,若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC并購目標的估值,股份贖回權與SPAC并購交易投票并不需要掛鉤。

      對于SPAC方案還有兩個方面的修改,即是減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數;也容許了更高的權證攤薄上限,如機構專業投資者人數下調為至少20名。

      可以說,香港成熟的金融環境也是SPAC上市得以“成真”的必要條件,若要成立SPAC公司,首先需要“發起人”。良好信譽、商業能力,而吸引更多的投資者投資SPAC公司。


      調整后的SPAC制度,將使香港處于更有利和寬松的地位,以爭奪全球SPAC公司在香港的上市機會。


      由于SPAC區別于主流上市規則的諸多創新特點,風險也不可避免,甚至可能破壞市場公平和聲譽。因此,港版SPAC被認為“嚴格”。

      與其他市場的SPAC上市機制不同,香港建議“設計了一個監管框架”,有助控制復雜的SPAC架構中每一個環節的風險。同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。

      香港已經在持續打擊“反向收購上市”,近幾年改善了市場素質。在港版SPAC機制上,港交所尤其強調“透過SPAC并購上市的企業與申請IPO的企業一樣,需要符合相同的資格及合適性規定?!?/span>

      02

      Tips  
      最終規則要點整理如下:  
      SPAC上市條件:僅限專業投資者才可認購和買賣SPAC證券

      針對SPAC的上市條件,具體規定包括:
      1.分配對象:僅限專業投資者才可認購和買賣SPAC證券
      2. 分配規則:至少有75 名專業投資者,當中至少20 名須為機構專業投資者,而此等機構專業投資者必須持有至少75%的待上市證券
      3. 發行價:至少為10億港元
      4. 首發募集資金總額:至少為10億港元
      5. 存續期限:SPAC 須在 24 個月內刊發 SPAC 并購公告并在 36 個月內完成 SPAC 并購交易(可申請延期)

      注:專業投資者定義
      (i) 機構專業投資者:《證券及期貨(專業投資者)規則》第4、6及7 條所述的信托法團、法團或合伙,包括(i)總資產不少于4,000萬港元的信托法團;及(ii)投資組合不少于800萬港元或總資產不少于4,000萬港元的法團或合伙。

      (ii) 非機構專業投資者:《證券及期貨(專業投資者)規則》第5條所述的個人,包括投資組合不少于800萬港元的個人。


      •  SPAC發起人及SPAC董事:至少一名SPAC發起人持有第6類/第9類牌照

      SPAC在上市時及其后均須有至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6 類(就機構融資提供意見)及/或第9 類(提供資產管理)牌照的公司。且至少有1名發起人實益持有SPAC發行股份達到10%。

      此外,富途企業服務(富途ESOP&IPO)發現,港交所還要求,SPAC董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發起人的董事),但不要求董事會的大部分成員均為發起人代表。

      此前的《咨詢文件》要求董事會的大部分成員須為發起人代表,有專業人士指出,SPAC董事會需要有更多的獨立非執行董事,從而對SPAC并購交易提供有效意見并反映獨立股東的利益,因而在最終文件里,港交所對此做出了修訂。
      •  SPAC并購交易規定:繼承公司須符合《上市規則》的所有新上市規定

      港交所將SPAC并購交易完成而產生的上市發行人稱為“繼承公司”,并要求繼承公司須符合《上市規則》的所有新上市規定。

      針對繼承公司的上市規則,不同于《上市規則》中關于上市時須至少有300 名股東的規定,港交所要求繼承公司上市時須至少有100 名專業投資者。

      在市值方面,港交所規定,在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協議時,SPAC并購目標的公平市值須達SPAC首次發售所籌得資金的至少80%。

      關于禁售期,港交所要求發起人在SPAC并購交易完成日期起計12 個月內不得出售上市文件所示中其實益擁有的任何繼承公司證券。


      •  獨立PIPE投資者:PIPE投資為強制性要求,且均須為專業投資者


      港交所要求 SPAC 必須向獨立 PIPE 投資者取得資金,以完成 SPAC 并購交易。

      之所以有這樣的要求,在于與傳統IPO不同,SPAC并購目標的估值并不是由承銷商根據一大批外部投資者的市場需求而厘定,而是由SPAC 并購目標與SPAC 發起人磋商厘定。

      由于SPAC 并購目標估值僅由少數公司決定,估值被操縱的風險會更高,因此,港交所認為獨立PIPE投資是必要的。

      注:獨立PIPE(上市后私募)投資指為完成SPAC并購交易而在SPAC并購公告刊發之時已落實會獲得的獨立第三方投資。

      港交所具體要求包括:獨立PIPE 至少要有50%來自至少三名資深投資者,三者須分別是資產管理總值至少達80 億港元的資產管理公司,又或基金規模至少達80 億港元的基金。

      針對獨立第三方投資者籌集所得的資金總額占SPAC并購目標的估值最低百分比,港交所也有所限制:

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